锴威特(688693):苏州锴威特半导体股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度

原标题:锴威特:苏州锴威特半导体股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度

苏州锴威特半导体股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。

第三条 公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的责任和措施
第五条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。

发现异常情况的，应当立即披露。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。

第六条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”），公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况，保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第八条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。

第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的监督机构。

第十条 禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、有偿或无偿的拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
3、为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
4、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
5、中国证监会认定的其他方式。

第十一条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并将半年来公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。

第十二条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

第十四条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十五条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章责任追究及处罚
第十六条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第四章附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规定。

第二十条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司股东会通过之日起生效并实施。