东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则

原标题:东微半导:苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则

苏州东微半导体股份有限公司
董事会议事规则
第一章总 则
第一条为促进苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的职权。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事
第四条董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第七条董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬
第八条董事由股东会选举和解任。

第九条董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；
（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞任。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。

（五）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成及职权
第十二条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五章董事会的召集及通知
第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）公司章程规定的其他情形
第十七条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式，通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会议案的提出
第二十条董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十一条固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括：（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度利润分配预案；
（四）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当提交董事会审议的其他固定议案。

第二十二条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十三条临时议案可由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

第七章董事会资料的准备
第二十四条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。

第二十五条董事会资料应至少包括董事会召开通知及董事会议案。董事会议案内容要翔实、准确。

第八章董事会的议事程序
第二十六条董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十七条董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司章程及相关规章制度的规定作出对外担保、财务资助等决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十三条若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、视频会议或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用书面形式作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第三十六条董事会办公室负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第三十七条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由出席会议的董事签字。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。

第三十八条董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限不少于10年。

第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。

第九章附 则
第四十条本规则所称“以上”“以下”均含本数；“低于”“过”“超过”均不含本数。

第四十一条本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效。

第四十二条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与相关法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定不一致的时，以相关法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定为准，董事会应当及时提出本规则的修订案，并提交股东会审议
第四十三条本规则由公司董事会解释。

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2025年7月