瑞晟智能(688215):浙江瑞晟智能科技股份有限公司对外投资管理办法

原标题:瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司对外投资管理办法

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效地使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指公司投出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 参股其他独立法人实体；
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（统称子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议批准；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；
（七）公司一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。

上述第（七）项应当以股东会特别决议审议通过。

第八条 公司对外投资符合以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的50%；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于公司市值的 50%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于公司市值的 50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或不超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或不超过 500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或不超过 500万元。


第九条 公司对外投资未达到第七条、第八条规定的股东会、董事会审议标准的，应提交董事会战略委员会讨论并形成决议，报董事长审批。

第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会可根据需要成立投资评审小组，负责战略委员会研究的前期准备工作。

第十二条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，指定公司具体部门负责对外投资的主要执行、日常财务管理、监督审计、定期报告等事宜。

第十三条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长、董事会、股东会批准实施。

第十四条 公司董事会秘书负责组织董事长、董事会、股东会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。

第十五条 财务部门和证券投资部分别负责对短期投资项目和长期投资项目进行信息收集、整理，组织对拟投资项目进行投资调研和初步评估，组织具体承担单位编制项目计划或分析报告，经决策机构审批通过后组织制定实施方案。

第十六条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的审批和付款手续。

第十七条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同等法律文件的起草和审核。

第十八条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按照其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。

第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十三条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资
第二十四条 证券投资部负责对拟投资项目进行初步调研、论证，编制投资意向书（立项报告），报送总经理审批立项。

第二十五条 项目立项后，由总经理组织相关部门对投资项目进行尽职调查、综合评审，证券投资部根据评审结果编制投资项目可行性研究报告或投资报告，提交公司董事会战略委员会讨论并形成决议，并上报董事长。

第二十六条 公司董事长对可行性研究报告及有关合作协议评审，根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的，提交董事会；超出董事会权限的，提交股东会。

第二十七条 已批准实施的对外投资项目，由证券投资部负责项目的投资运作。

第二十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

第二十九条 投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十条 对于重大投资项目。公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十一条 证券投资部门负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批的决策主体批准。


第三十二条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会讨论处理。

第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各相关部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 本公司认为有必要的其他情形。

第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，可对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。

第四十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。


理研究后决定。

第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计
第四十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。根据需要对子公司进行审计。

第四十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十七条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告
第五十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定向董事会履行信息披露义务。

第五十一条 公司对子公司所有信息享有知情权。

第五十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第五十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理，并抄送董事会秘书： (一) 收购和出售资产行为；

(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五) 大额银行退票；
(六) 重大经营性或非经营性亏损；
(七) 遭受重大损失；
(八) 重大行政处罚；
(九) 公司总经理认定的其他事项。

第五十四条 子公司必须指定具体人员，负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章附则
第五十五条 本办法未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法内容与不时修订的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》为准。

第五十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第五十七条 本办法由公司董事会负责解释。